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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2014年第一次临时股东大会...

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  代码:600087 股票简称:*ST长油 编号:临2014-017

  债券代码:122998 债券简称:长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会议无否决或修改提案的情况;

  本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年3月20日在南京以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共15人,代表股份1,866,515,595股,占公司有表决权股份总数的54.99%,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。董事长朱宁先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、提案审议情况

  (一)表决通过了《关于对VLCC船舶计提资产减值准备的议案》

  1,866,064,395 股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%); 251,200股反对(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%);200,000股弃权(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%)。

  (二)表决通过了《关于对10艘长期期租VLCC计提预计负债的议案》

  1,866,064,395 股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%); 251,200股反对(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%);200,000股弃权(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%)。

  (三)表决通过了《关于“04长航债(,)”还款专户质押的议案》

  1,865,558,955股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的99.95%); 756,640股反对(占出席会议股东有表决权股份总数的0.04%);200,000股弃权(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%)。

  (四)表决通过了《关于20艘长期期租船舶租赁期满时实施收购的议案》

  1,866,049,995股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%); 265,600股反对(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%);200,000 股弃权(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%)。

  (五)表决通过了《关于聘任2013年度、内控审计机构的议案》

  1,866,064,395 股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%); 251,200股反对(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%);200,000股弃权(占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%)。

  三、律师见证情况

  上海海复律师事务所指派张建新律师、应送波律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了意见书,认为:本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、及公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议记录及会议决议;

  2、上海海复律师事务所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十二日

  股票代码:600087 股票简称:*ST长油 编号:临2014-018

  债券代码:122998 债券简称:长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年3月10日以书面形式发出了关于召开第七届董事会第十五次会议的通知,会议于2014年3月20日在南京召开。会议应到董事9人,实到董事7人,段彦修董事和丁文锦董事因工作原因缺席本次会议,均书面委托李万锦副董事长行使表决权。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宁先生主持,会议的召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定,会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议:

  一、通过公司2013年度报告和摘要,并同意公告。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、通过公司2013年度董事会工作报告。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、通过公司2013年度总经理工作报告。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、通过《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、通过《公司2013年度利润分配预案》。

  鉴于公司2013年度利润为亏损,本次利润分配预案为:不分配、不转增。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、通过《公司2013年度内控审计报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、通过《2013年度独立董事述职报告》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、通过《关于2013年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、通过《2014年度日常关联交易的议案(一)》。

  2014年度,公司与控股股东南京长江油运公司及其关联方的日常关联交易金额预计为97,846万元。

  具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于2014年度日常关联交易的公告(一)》(临2014—020)。

  南京长江油运公司及其关联方出任的董事(朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵)系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项议案表决。

  同意4票,反对0票,弃权0票。

  十一、通过《2014年度日常关联交易的议案(二)》。

  2014年度,公司与南京华林船舶管理有限公司的日常关联交易金额预计为1504万元。

  具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于2014年度日常关联交易的公告(二)》(临2014—021)。

  公司副董事长李万锦先生担任南京华林船舶管理有限公司董事长,为与关联方有利害关系的董事,没有参与此项议案的表决。

  同意8票,反对0票,弃权0票。

  十二、通过《关于2014年度担保额度的议案》。

  具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于2014年度担保额度的公告》(临2014—022)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、通过《关于修订公司有关条款的议案》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十四、通过《公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。

  公司连续四年亏损,公司股票将被上海证券交易所终止上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,董事会授权经营层办理如下工作:

  1、如果公司股票被终止上市,公司将与一家具有主办业务资格的证券公司(以下简称“代办机构”)签订协议,委托该代办机构提供股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜;

  2、如果公司股票被终止上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票被终止上市,公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构;

  3、如果公司股票被终止上市,公司将申请股份进入全国中小企业股份转让系统转让, 授权经营层办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十二日

  股票代码:600087 股票简称:*ST长油 编号:临2014-019

  债券代码:122998 债券简称:长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年3月10日以书面方式发出召开第七届监事会第九次会议的通知,会议于2014年3月20日在南京召开。会议应到监事5名,实到监事5名,本次会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议决议合法有效。会议由监事会主席刘毅彬先生主持。经认真审议,到会监事一致形成如下决议:

  一、通过公司2013年度监事会工作报告。

  同意5票,反对0票,弃权0票

  二、通过公司2013年度报告及其摘要,并发表审核意见:

  1、公司2013年年度报告由董事会组织编制,并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定,在提出本意见之前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  三、通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  同意5票,反对0票,弃权0票

  四、通过《关于2013年度财务非标审计报告涉及事项的专项说明》。

  同意5票,反对0票,弃权0票

  五、通过《公司2014年度日常关联交易的议案(一)》。

  同意5票,反对0票,弃权0票

  六、通过《公司2014年度日常关联交易的议案(二)》。

  同意5票,反对0票,弃权0票

  七、监事会对公司2013年经营运作情况发表独立意见:

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内,公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的要求,依法经营,规范运作。2013年公司重大经营决策程序合法有效;董事会能认真执行股东大会各项决议。公司建立了较为完善的内部控制体系并持续健全完善,保证了公司的规范运作。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,报告期内未发现公司董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内,公司财务实行了集中核算,进一步强化了会计监督职能,财务制度较为健全并得到了有效执行。公司2013年度财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内公司出售了“祥顺轮”、“宁顺轮”和“宁化406”等3艘船舶,进一步提高了资产质量。监事会监督了相关交易的决策及执况,认为交易符合国家有关法律、法规,不存在内幕交易及损害股东利益的行为。

  (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内公司的关联交易是为了是为满足公司生产经营需要而发生的,有利于拓展公司的业务链,优化产业结构布局,培育新的利润增长点,保持公司日常经营业务的稳定性和持续性。关联交易决策程序合法、规范,交易价格公平、合理,无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十二日

  股票代码:600087 股票简称:*ST长油 编号:临2014-020

  债券代码:122998 债券简称:长债暂停

  中国长江航运集团南京油运股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告(一)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2014年3月20日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《2014年度日常关联交易的议案(一)》。在审议上述关联交易时,南京长江油运公司及其关联方出任的董事(朱宁、李万锦、余俊、丁文锦和姜庭贵)系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项议案表决,有表决权的4名非关联董事同意上述关联交易。

  公司独立董事茅宁、胡正良和裴平事前认可了该议案并发表了独立意见:上述关联交易为公司正常的生产经营活动,交易价格公平合理,审议程序合法合规,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的相关要求,此项关联交易尚需提请公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)2013年度日常关联交易执行情况

  单位:万元

  关联交易类别

  关联人

  预计金额

  实际发生额

  接受服务

  南京长江油运公司

  4,130

  4941.27

  长航船舶引航中心

  160

  332.90

  中国船务代理有限公司

  580

  579.15

  (,)(集团)有限公司

  400

  375.33

  上海长航船舶工业有限公司

  1,600

  160.08

  上海长江国际船舶代理公司

  0

  147.24

  小计

  6,870

  6,535.97

  购买商品

  中石化长江燃料有限公司

  10,440

  1,614.91

  南京长江油运公司

  7,200

  4,917.65

  小计

  17,640

  6,532.56

  销售商品

  南京长江油运公司

  1,600

  0

  中石化长江燃料有限公司

  180,000

  156,169.99

  南京港(集团)有限公司

  8,000

  0

  小计

  189,600

  156,169.99

  提供劳务

  南京长江油运公司

  0

  8.78

  小计

  0

  8.78

  合计

  214,110

  169,247.30

  (三)2014年度日常关联交易预计情况

  单位:万元

  关联交易类别

  关联人

  本次预计金额

  上年实际发生额

  接受服务

  南京长江油运公司

  1,806

  4941.27

  长航船舶引航中心

  160

  332.90

  中国船务代理有限公司

  580

  579.15

  南京港(集团)有限公司

  400

  375.33

  上海长航船舶工业有限公司

  1,600

  160.08

  小计

  4,546

  6,388.73

  购买商品

  中石化长江燃料有限公司

  5,000

  1,614.91

  南京长江油运公司

  6,300

  4,917.65

  小计

  11,300

  6,532.56

  销售商品

  中石化长江燃料有限公司

  70,000

  156,169.99

  上海长航国际海运有限公司

  12,000

  0

  小计

  82,000

  156,169.99

  合计

  97,846

  169,091.28

  与2013年度相比,2014年度日常关联交易预计发生金额减少了71,245.28万元,主要原因为:

  1、公司全资子公司(,)(新加坡)有限公司控股的京达燃油运贸有限公司(以下简称“京达公司”)与中石化长江燃料有限公司燃油贸易交易金额减少86,170万元,主要是2014年的交易量下降;

  2、京达公司与上海长航国际海运有限公司新增燃油贸易交易,交易金额增加12,000万元;

  3、公司与南京长江油运公司接受服务交易预算减少3,135万元,主要是2014年南京长江油运公司船舶修理量下降。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1、南京长江油运公司(以下简称“南京油运”)

  成立于1975年,法定代表人余俊,注册资本113,168万元,注册地址为南京市中山北路324号,经营范围:长江航线的石油及其制品储运业务。

  2、中石化长江燃料有限公司(以下简称“中长燃”)

  成立于1997年,法定代表人邹晓瑜,注册资本38,000万元,注册地址为武汉市江岸区四唯街旅顺路1号,经营范围:汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售、仓储。

  3、长航船舶引航服务中心(以下简称“长航引航中心”)

  成立于2005年,法定代表人,注册资本20万元,注册地址为武汉市江岸区中山大道1116号,经营范围:各类船舶引航、船舶运输、货物代理等业务。

  4、中国船务代理有限公司(以下简称“中国船代”)

  成立于1985年,法定代表人吴学明,注册资本3,000万元,注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号,经营范围:承办外贸船舶港口代理业务。

  5、南京港(集团)有限公司(以下简称“南京港”)

  成立于1991年,法定代表人沈卫新,注册资本226,670万元,注册地址为南京市下关区江边路19号,经营范围:港口经营、水路运输、外轮理货等业务。

  6、上海长航船舶工业有限公司(以下简称“上海长航船舶工业”)

  成立于1995年,法定代表人张路,注册资本500万元,注册地址为上海市奉贤区庄行镇大叶公路2675号,经营范围:船舶维修、船舶工程施工等。(下转35版)